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Estatuto Social
 
ESTATUTO SOCIAL DA EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S/A
(conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de julho de 2018)

 

Artigo 1º -- Empreendimentos Pague Menos S/A, doravante denominada “Companhia”, é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto, pela Lei nº 6.404 de 15/12/76 (“Lei das S.A.”) e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único - As filiais da Companhia usarão o seguinte nome fantasia: Farmácia Pague Menos.

Artigo 2º -A Companhia tem sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, 1.520, Centro, podendo abrir filiais, agências, depósitos, escritórios ou outras dependências em qualquer localidade do país ou do exterior, onde for de seu interesse, por deliberação e a critério da Diretoria. A Companhia tem seu foro na Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará.

Artigo 3º -A Companhia tem por objeto social:

a) O comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos que não se enquadram no seu conceito legal, sendo essa atividade designada “Drogaria”;

b) A manipulação de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos afins, em laboratórios específicos, sendo essa atividade designada “Farmácia”;

c) O comércio varejista e atacadista, mediante auto-serviço ou não, de produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal, produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para a correção de defeitos físicos, materiais fotográficos e cinematográficos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos, equipamentos e acessórios de informática, telefones móveis e seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos de vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo funcionar em qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências separadas por balcões ou divisórias, sendo essa atividade designada “Drugstore”;

d)A prestação de serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de ações de assistência farmacêutica, sob a denominação de ClinicFarma, em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação e à circulação de pessoas, visando assegurar a assistência terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação da autoridade sanitária competente;

e) Serviços de entregas domiciliares de produtos de seu comércio, denominado “Telemed Pague Menos”;

f) Importação e exportação de artigos de sua atividade comercial;

g) A prestação de serviços de interesse comunitário de recebimento de anúncios classificados, recebimento de contas de água, luz e telefone e outros, venda de vale-transporte e ingressos para eventos culturais e esportivos, recebimentos de contas diversas, realização de serviços de recarga eletrônica/digital para o sistema de telefonia móvel pré-paga, mediante convênios, serviços estes que serão prestados nos caixas das lojas, na parte de frente, de cada estabelecimento, em locais isolados das Drogarias;

h) ) Representação por conta própria e de terceiros;

i) Administração de cartões visando à fidelização dos clientes;

j) Gerenciamento, por conta própria ou de terceiros de carteira de contas a receber e fluxo de caixa de quaisquer entidades públicas ou privadas;

k) Operação como correspondente bancário em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, com base nas orientações de todos os demais órgãos reguladores;

l) Operação de central de compras para adquirir e transferir para as filiais drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para correção de defeitos físicos, materiais fotográficos e cinematográficos, inclusive máquinas e equipamentos, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos do vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos;

m)Participação no capital de outras sociedades.

Parágrafo 1º -As filiais, agências, depósitos, escritórios ou outras dependências da Companhia poderão praticar uma, todas ou algumas das atividades descritas no objeto social.

Parágrafo 2º -As atividades compreendidas no objeto social serão exercidas sempre em conformidade com a legislação vigente em cada Unidade da Federação na qual a Companhia esteja estabelecida, abstendo-se da prática de quaisquer das atividades descritas neste artigo caso seja considerada irregular, ilícita ou ilegal em determinada Unidade da Federação.

Parágrafo 3º -As filiais a serem estabelecidas no Estado de Santa Catarina funcionarão apenas como Farmácia e Drogaria, não atuando como “Drugstores”, conforme definido na alínea “c” deste artigo.

Parágrafo 4º -A operação de central de compras a que se refere a alínea “l” deste artigo é exercida nos estabelecimentos sitos nos seguintes endereços: (1) Av. Francisco Cordeiro, 300, Jacarecanga, Fortaleza – CE, CEP: 60010-450; (2) BR-101 Sul, Km 80, 55-Bl.A-Galpões A-1 e A-2- T.Log.M.Guararapes, Jardim Jordão, Jaboatão dos Guararapes-PE, CEP: 54.320-230; (3) BR - 153 - KM18, Zona Rural, Hidrolândia-GO, CEP: 75340-000; (4) Via de Acesso II da BR 324, quadra 2, lote 52, CIA/SUL, Simões Filho - BA, CEP: 43700-000 que, por serem estabelecimentos pertencentes à mesma raiz do CNPJ da Companhia, configuram-se como unidades varejistas.

Parágrafo 5º -Os laboratórios destinados à manipulação de fórmulas previstos na alínea “a” deste artigo, são localizados nos estabelecimentos sitos nas Av. Santos Dumont, 1.256, Aldeota, Fortaleza – CE e Av. Bezerra de Menezes, 2450, loja 439, 1º Piso, Alagadiço, Fortaleza – CE cabendo a essas e as demais filiais, a realização da atividade mercantil.

Artigo 4º -O prazo de duração da Companhia é indeterminado..

 

CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º - - O capital social da Companhia é de R$382.726.580,00 (trezentos e oitenta e dois milhões, setecentos e vinte e seis mil, quinhentas e oitenta), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 342.726.580 (trezentos e quarenta e dois milhões, setecentas e vinte e seis mil, quinhentas e oitenta) de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º -A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) novas ações ordinárias.

Parágrafo 2º -A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo vedada a existência de partes beneficiárias em circulação.

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

Parágrafo 4º -A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.

Parágrafo 5º -Os acionistas terão direito de preferência em qualquer emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.

Artigo 6º -Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias.

Artigo 7º -Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista, é obrigado a divulgar, mediante comunicação (i) à Companhia, e esta às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão; e (ii) à CVM, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Depois de atingido tal percentual, a mesma obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o acionista elevar sua participação, por meio de uma ou de várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) do capital da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das S.A. e deste Estatuto, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação. Aplica-se o disposto neste artigo a grupos de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou outros acordos para societários.

 

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º -A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a lavratura de termo de posse em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores.

Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável e em acordo de acionistas, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.


SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 9º -O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração serão Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 2º -O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A. será considerado independente.

Parágrafo 3º -A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

Parágrafo 4º -Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 5º -Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.

Parágrafo 6º -Na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha do Presidente, pelo voto da maioria.

Parágrafo 7º -Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 8º -Excepcionalmente, e para fins de transição, os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia poderão ser acumulados pela mesma pessoa, pelo prazo máximo de 3 (três) anos contados a partir da data do início de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado.

Parágrafo 9º -Vagando os cargos de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhes o preenchimento.

Parágrafo 10º - Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga, completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.

Artigo 10 As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano seguinte fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segundo convocação dias por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados não podendo ser incluídos na ordem do dia itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” e “outros assuntos”.

Parágrafo 1º -As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro.

Parágrafo 2º -Cada Conselheiro tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.

Parágrafo 3º -As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão. A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação. Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.

Artigo 11Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei, por este Estatuto Social ou por acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social:

a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

c) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e exercer outros direitos especialmente conferidos por acordo de acionistas registrado e arquivado na sede da Companhia;

d) Convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária;

e) Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

f) Deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;

g) Aprovar o orçamento anual da Companhia;

h) aApreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

i) Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

j) Aprovar a prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros;

k) Aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis;

l) Aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial;

m)Aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral;

n) Aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas;

o) Aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário;

p) Deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

q) Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

r) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações (essas últimas, desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição;

s) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;

t) Deliberar sobre quaisquer operações que, direta ou indiretamente impliquem obrigações superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia;

u) Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

v) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e

Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.


SEÇÃO II - DIRETORIA
DIRETORIA

 

Artigo 12 - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Administrativo, um Diretor Vice-Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Expansão e Novos Negócios, um Diretor de Operações e Vendas, um Diretor de Sistemas e Logística, um Diretor Financeiro e Relações com Investidores, um Diretor de Expansão e Novos Negócios, um Diretor de Gerenciamento de Categorias, um Diretor de Compras, um Diretor de Marketing e um Diretor de Relacionamento com Clientes.

Parágrafo 1º -Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções.

Parágrafo 2º -Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho de Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago.

Parágrafo 3º -Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos.

Parágrafo 4º -A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, instalando-se com a presença de 2/3 (dois terços), cabendo ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.

Parágrafo 5º -As decisões da Diretoria constarão de ata que será assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 13 - Compete à Diretoria:

a) Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

b) Representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

c) Examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e fatos relacionados com o interesse social;

d) Decidir sobre a abertura de filiais, agências, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior;

e) Decidir sobre a constituição de ônus reais sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto;

f) Praticar todos os demais atos que, por lei, sejam de sua competência.

Parágrafo 1º -A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) Pelo Diretor Presidente isoladamente;

b) Por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído; ou

c) Por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos.

Parágrafo 2º -As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou do Diretor Presidente isoladamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.

Artigo 14 - Compete ao Diretor Presidente, isoladamente: 

a)Presidir as reuniões da Diretoria;

b)Formular as diretrizes operacionais da Companhia;

c)Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, emitir e endossar cheque, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito;

d)Assinar convênios e contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em gravames reais para o patrimônio social nem nos oferecimentos de garantias dessa natureza;

e)Firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites estabelecidos neste Estatuto e em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social;

f)Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

g)Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

Artigo 15  - Compete ao Diretor Vice-Presidente Administrativo:

a) Substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;

b) Formular e administrar a política de automação comercial e de informática da Companhia;

c) Propor o plano de expansão e reformas de filiais e encarregar-se de sua implementação, quando aprovado;

d) Dirigir as atividades de controle de pessoal, compreendendo o cumprimento dos regulamentos e normais legais na área de pessoal;

e) Admitir e demitir o pessoal da Companhia e encarregar-se de sua movimentação interna;

f) Coordenar e administrar o programa de treinamento e desenvolvimento profissional dos funcionários e estagiários da Companhia; e

g)Propor à Diretoria as políticas de cargos e salários, em consonância com os objetivos da Companhia;

h)Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades administrativas da Companhia;

i)Zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional da Companhia e gerenciar a comunicação interna com os colaboradores da Companhia;

j)Planejar e assegurar a disponibilização do quadro de colaboradores na quantidade e com a qualificação necessária para atender ao plano crescimento da Companhia, com elevados padrões de qualidade;

l)Gerenciar as despesas de pessoal de loja e administrativo;

m)Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria;

n)Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

 

Artigo 16 - Compete ao Diretor-Vice Presidente Comercial:

a) Formular as políticas de expansão da Companhia;

b)Definir estratégias e diretrizes para formação de preços e serviços;

c)Formular e administrar a política comercial da companhia;

d) Definir estratégias para gestão dos estoques e vendas;

e)Definir estratégias para negociações comerciais com fornecedores;

f)Definir diretrizes para escolha dos produtos que serão comercializados pela empresa e posicionamento dos produtos nas lojas;

g)Definir diretrizes para ações de marketing e comunicação;

h) Definir diretrizes para ações de marketing e comunicação;

i)Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

j)Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

Artigo 17 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Expansão e Novos Negócios:

a)Formular as políticas de expansão da Companhia;

b) Definir estratégias de expansão da Companhia nos mercados atuais e novos mercados;

c) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

d) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

e) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

Artigo 18 - Compete ao Diretor de Operações e Vendas:

a)Coordenar todos os processos preparando, treinando, e mantendo as equipes de lojas e áreas de apoio, eficazes no atendimento ao cliente e no funcionamento das lojas;

b) Criar e manter controles, relatórios estatísticos e dados de sustentação ao acompanhamento e realização das metas de vendas e resultados financeiros das lojas e regionais;

c) Auxiliar a coordenação técnica farmacêutica no cumprimento da legislação e exigências dos órgãos controladores e fiscalizadores nas esferas municipal, estadual e federal;

d) Desenvolver com a Gerência de Patrimônio a prevenção de perdas em sua atuação nos diversos departamentos da empresa;

e) Executar as estratégias de vendas dos produtos e categorias;

f) Implementar e controlar a execução das metas de vendas da empresa;

g) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

h) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria;

i) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

Artigo 19- Compete ao Diretor de Sistemas e Logística:

a)Gerir a área de sistemas e logística, sendo o responsável pelas principais estratégias de processos, tecnologia da informação e logística;

b)Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria;

c)Coordenar as gerências existentes e sob sua supervisão;

d)Implantar sistemas de gestão da qualidade na empresa;

e)Implementar a tecnologia da informação, mantendo em perfeito nível de funcionamento, dando ênfase nos seguintes tópicos: Infraestrutura de servidores e equipamentos necessários; Sistemas operacionais; Sistemas de banco de dados; Segurança da informação; Sistemas aplicativos; Sistemas utilitários;

f)Promover a perfeita execução da logística, dando ênfase nos seguintes tópicos: Entrada de mercadorias; Armazenagem de mercadorias; Expedição de mercadorias para todas as unidades; Transporte e entrega de mercadorias para todas as unidades; Controle de logística reversa de mercadorias e embalagens; e.

g)Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas.

Artigo 20 - Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores:

a) Disponibilizar uma estrutura de capital em linha com a estratégia e com as necessidades da Companhia;

b) Dirigir as atividades de controle e escrituração contábil-fiscais e guardar fielmente os livros societários;

c) Propor, controlar e acompanhar o programa orçamentário da Companhia;;

d) Gerenciar o fluxo de caixa e obter fontes de financiamento;

e) Zelar pela boa utilização dos recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital investido;

f) Dirigir as atividades de prestação de serviços de arrecadação de tributos;

g) Dirigir as atividades de concessão de crédito e de sua respectiva cobrança, tais como: convênios para fornecimento de medicamentos, cartões de crédito e de cheques em cobrança, podendo assinar todos os documentos, mandatos e instrumentos necessários à recuperação desses créditos;

h)Gerenciar o orçamento, controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro da Companhia;

i)Representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;

j)Prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;

k)Manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM;

l)Elaborar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;

m)Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

n)Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

o)Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

Artigo 21 - Compete ao Diretor de Expansão e Novos Negócios: 

a)Coordenar novos negócios identificando novas oportunidades de atuação; r novos negócios identificando novas oportunidades de atuação;

b) Identificar imóveis para a instalação de novas unidades da Companhia;

c) Negociar contratos de compra e venda, locação, comodato, usufruto, permuta de imóveis voltados à instalação de novas unidades;

d) Acompanhar as obras de engenharia civil, construções, reformas dos locais a serem instaladas novas unidades da Companhia;

e) Propor operações societárias (fusões, aquisições, incorporações) ou parcerias visando à expansão da rede de lojas da Companhia;

f) Propor operações societárias (fusões, aquisições, incorporações) ou parcerias visando à expansão da rede de lojas da Companhia;

g) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

h) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

Artigo 22 - Compete ao Diretor de Gerenciamento de Categorias:

a) Escolher os produtos e serviços que serão comercializados pela empresa;

b)Definir o posicionamento dos produtos nas lojas;

c) Definir os preços praticados para cada produto;

d) Definir e controlar os estoques dos produtos nas lojas;

e) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

f) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

g) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

 

Artigo 23 - Compete ao Diretor de Compras: 

a) Definir e controlar os estoques dos produtos nos centros de distribuição;

b) Conduzir as negociações comerciais com os fornecedores;

c) Acompanhar o recebimento dos acordos comerciais fixados com os fornecedores;

d) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

e) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

f) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

 

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Vendas: 

a) Implementar e gerenciar ferramentas de relacionamento com os clientes;

b) Coordenar e orientar o Serviço de Atendimento ao Cliente – SAC, no atendimento das reclamações, críticas e sugestões dos clientes externos e internos da empresa;;

c) Definir e controlar os estoques dos produtos de marca própria nos centros de distribuição;

d) Conduzir as negociações comerciais com os fornecedores de marca própria;

e) Acompanhar o recebimento dos acordos comerciais fixados com os fornecedores de marca própria;

f) Coordenar, orientar e desenvolver os serviços de atenção farmacêuticos – ClinicFarma;

g) DImplementar e gerenciar as estratégias da empresa com relação aos convênios com empresas e públicos afins;

h) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

i) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

j) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

 

Artigo 25- Compete ao Diretor de Marketing: 

a) Desenvolver e realizar ações de marketing e comunicação com o objetivo de desenvolver e fortalecer a marca Pague Menos junto aos mercados em que a mesma atua;

b) Gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;

c) Determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

d) Coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

 

SEÇÃO III - ÓRGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 26Conforme determinado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá ter comitês, permanentes ou não, para assessorar, auxiliar e prestar qualquer tipo de suporte aos órgãos de administração da Companhia e suas subsidiárias. Os membros de tais comitês deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - - A Companhia terá um comitê permanente de operações com partes relacionadas (“Comitê de Operações com Partes Relacionadas”), o qual terá como competência (a) avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas e a Companhia e suas subsidiárias e (b) propor ao Conselho de Administração a contratação, renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas, exceto se de outra forma previsto no acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social. O Comitê de Operações com Partes Relacionadas será composto, dentre outros membros, pelos Conselheiros Independentes e suas deliberações serão tomadas de forma unânime.

Parágrafo 2º - - A Companhia também terá um comitê permanente de auditoria (“Comitê de Auditoria”), o qual terá como competência (a) deliberar sobre a escolha, contratação, destituição e supervisão dos trabalhos dos auditores externos para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, (b) analisar e opinar sobre o processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, mas não se limitando, a estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações), (c) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração; (ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia; e (d) analisar e opinar sobre a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações, compliance e procedimento de administração de riscos. As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas de forma unânime.

 

CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL

Artigo 27- A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, observados os requisitos e impedimentos legais.

Parágrafo 1º -O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido de acionistas, em Assembleia Geral, na forma prevista no Parágrafo 2º do art. 161 da Lei das S.A., observada a regulamentação da CVM sobre essa matéria, quando se procederá à eleição dos seus membros, que exercerão as suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo vir a ser reeleito, se renovado o pedido de instalação.

Parágrafo 2º -Compete ao Conselho Fiscal, cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhes confere a lei, e os seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando o limite previsto no Parágrafo 3º do art. 162 da Lei das S.A.

Parágrafo 3º -A partir da adesão pela Companhia ao Novo Mercado, a posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

CAPITULO V - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 28 A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

Artigo 29A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outra pessoa, acionista ou não da Companhia, indicada pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá dentre os presentes aquele que exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 30As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social ou em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social.

Parágrafo 1º -A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

Parágrafo 2º -Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, preferencialmente com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia: (a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das S.A. e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Artigo 31 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou em acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social: 

a)Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

c) Reformar o Estatuto Social;

d) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

e) Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia;

f) Deliberar sobre o aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

g) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;

h) Deliberar sobre o aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

i) Deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

j) Deliberar sobre a saída do Novo Mercado;

k) Escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e

l) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

 

CAPITULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 32 -O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

a) Balanço patrimonial;

b) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido;

c) Demonstração do resultado do exercício;

d) Demonstração dos fluxos de caixa; e

e) Demonstração do valor adicionado.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 33 - - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) ) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das S.A.;

c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.; e

d) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a reserva de incentivos fiscais e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 34 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e

b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo Único Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 35 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

 

CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, LISTAGEM E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 36- A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar a oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 37 - A oferta pública referida no artigo anterior também deve ser efetivada: a) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na Alienação do Controle da Companhia; ou b) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove esse valor.

Artigo 38 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controladores, envolvendo qualquer quantidade de ações, está obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no artigo 36 deste Estatuto Social; b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 39- A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 40- Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 41- Na oferta pública a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), pelo Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42- O(s) acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para a negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública deve ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Artigo 43- O laudo de avaliação de que tratam os artigos 41 e 42 deste Estatuto Social deve ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus Administradores e Controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º.

Parágrafo Primeiro- A escolha da instituição e empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo- Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública.

Artigo 44- É facultada a formulação de uma única Oferta Pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 45- A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua liquidação por intermédio de qualquer acionista ou de terceiro, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.

Artigo 46- Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 47 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. .

Parágrafo 1º- A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º- Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. .

Artigo 48- A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento e de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2ºNa hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4ºCaso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

 

CAPÍTULO VIII - ARBITRAGEM
Artigo 49- A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.

Parágrafo Único- Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CAPITULO IX - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Artigo 50- A Companhia se dissolverá nos casos previstos em Lei, cabendo à Assembleia – Geral, quando for o caso, estabelecer o modo de liquidação e nomear os liquidantes que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhe a remuneração.
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 51- A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das S.A., cumprindo-lhe fazer com que a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

Artigo 52- A Companhia disponibilizará aos acionistas os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.

Artigo 53 - As disposições contidas no Capítulo VII (artigos 36 a 48), bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública Inicial de ações da Companhia.

Artigo 54- Na hipótese de oferta pública inicial de ações da Companhia, a Companhia deverá aderir ao segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). .

Artigo 5555 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Artigo 56- Os termos grafados em maiúscula que não tenham sido diversamente definidos neste Estatuto terão os significados a eles atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 57- Aos casos omissos neste Estatuto serão aplicadas as disposições da Lei das S.A., do Regulamento do Novo Mercado e de outras leis em vigor, pertinentes à matéria.

 

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