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AGE - 10.07.2018 Deliberar sobre a alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia.

Empreendimentos Pague Menos S/A

        NIRE 23300020073  CNPJ 06.626.253/0001-51       

Companhia Aberta de Capital Autorizado

 

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

 REALIZADA EM 10 DE JULHO DE 2018

 

1. Data, Horário e Local: Aos 10 (dez) dias de julho de 2018, às 9hs, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A., localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-902 (“Companhia”).

2. Convocação: Dispensada a publicação de editais, conforme o disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

3. Presença: Presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas.

4. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Francisco Deusmar de Queirós; Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a combinação dos atuais cargos de Diretor de Vendas e de Diretor de Operações da Companhia; (ii) a criação de novo cargo da Diretoria da Companhia; e (iii) a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia.

6. DeliberaçõesApós exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, os acionistas presentes decidiram:

(i) Aprovação da combinação dos atuais cargos de Diretor de Vendas e de Diretor de Operações da Companhia, a fim de que se tornem um único cargo da Diretoria da Companhia denominado Diretor de Operações e Vendas

(ii) Aprovação da criação do cargo de Diretor de Relacionamento com Clientes.

(iii) Aprovação, em atenção às deliberações mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, das seguintes alterações ao Estatuto Social da Companhia:

    (a) Modificação do artigo 12, caput do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:
 
“Artigo 12 - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Administrativo, um Diretor Vice-Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Expansão e Novos Negócios, um Diretor de Operações e Vendas, um Diretor de Sistemas e Logística, um Diretor Financeiro e Relações com Investidores, um Diretor de Expansão e Novos Negócios, um Diretor de Gerenciamento de Categorias, um Diretor de Compras, um Diretor de Marketing e um Diretor de Relacionamento com Clientes.”
 
     (b) Alteração do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:
 
“Artigo 18 - Compete ao Diretor de Operações e Vendas: a) coordenar todos os processos preparando, treinando, e mantendo as equipes de lojas e áreas de apoio, eficazes no atendimento ao cliente e no funcionamento das lojas; b) criar e manter controles, relatórios estatísticos e dados de sustentação ao acompanhamento e realização das metas de vendas e resultados financeiros das lojas e regionais; c) auxiliar a coordenação técnica farmacêutica no cumprimento da legislação e exigências dos órgãos controladores e fiscalizadores nas esferas municipal, estadual e federal; d) desenvolver com a Gerência de Patrimônio a prevenção de perdas em sua atuação nos diversos departamentos da empresa; e) executar as estratégias de vendas dos produtos e categorias; f) implementar e controlar a execução das metas de vendas da empresa; g) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; h) determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e i) coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.”
 
      (c) Exclusão do atual artigo 24 do Estatuto Social da Companhia.
 
      (d) Inclusão de novo artigo 24 ao Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos:
 
Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relacionamento com Clientes: a) implementar e gerenciar ferramentas de relacionamento com os clientes; b) coordenar e orientar o Serviço de Atendimento ao Cliente – SAC, no atendimento das reclamações, críticas e sugestões dos clientes externos e internos da empresa; c) definir e controlar os estoques dos produtos de marca própria nos centros de distribuição; d) conduzir as negociações comerciais com os fornecedores de marca própria; e) acompanhar o recebimento dos acordos comerciais fixados com os fornecedores de marca própria; f) coordenar, orientar e desenvolver os serviços de atenção farmacêuticos – ClinicFarma; g) implementar e gerenciar as estratégias da empresa com relação aos convênios com empresas e públicos afins; h) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; i) determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e j) coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.”
 
(iv) Aprovação da alteração do atual artigo 5º, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar nos seguintes termos:
 
“Artigo 5º (...)
 
Parágrafo 2º - A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo vedada a existência de partes beneficiárias em circulação.
 
(v) Aprovação da inclusão, nos artigos 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23 e 25 do Estatuto Social, da competência abaixo indicada, observada a enumeração própria de cada um dos referidos artigos:
 
“- gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;”
 
(vi) Aprovação da inclusão, nos artigos 14, 15, 16, 17, 20, 21, 22, 23 e 25 do Estatuto Social, das seguintes competências, observada a enumeração própria de cada um dos referidos artigos:
 
“- determinar a política de recursos humanos da sua diretoria; e

- coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.”

(vii) Aprovação da inclusão de denominação para a Seção III do Capítulo III do Estatuto Social da Companhia, que passará a ser designada “Órgãos Auxiliares da Administração”.

(viii) Aprovação da alteração do atual artigo 32, caput do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar nos seguintes termos:

“Artigo 32 - O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

(ix) Aprovação da alteração da denominação do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, que passará a ser designado “Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta, Listagem e Saída do Novo Mercado”.

(x) Aprovação da inclusão de novo artigo 52 ao Estatuto Social da Companhia nos seguintes termos:
“Artigo 52 - A Companhia disponibilizará aos acionistas os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.
 
(xi) Aprovação da alteração do atual artigo 53 da Companhia, que passará a vigorar nos seguintes termos:
 
“Artigo 53 - Na hipótese de oferta pública inicial de ações da Companhia, a Companhia deverá aderir ao segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
 
(xii) Aprovação, em atenção à deliberação constante do item (x) acima, da renumeração dos atuais artigos 52 e seguintes do Estatuto Social da Companhia.
 
(xiii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar na forma do Anexo I à presente ata, contemplando as alterações constantes dos itens (iii) a (xii) acima, bem como pequenos ajustes de redação.

7. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário e que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76, a qual foi lida, achada conforme e assinada.

8. Assinaturas: Mesa: Presidente: Josué Ubiranilson Alves; Secretária: Sra. Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima. Acionistas: Francisco Deusmar de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Maria Auricélia Alves de Queirós, Carlos Henrique Alves de Queirós, Mário Henrique Alves de Queirós, Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima e G.A. Brasil VIII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

 

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

 

Fortaleza, 10 de julho de 2018.

 

Francisco Deusmar de Queirós               Josué Ubiranilson Alves

Presidente                                            Secretário

 

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