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RCA - 11.01.2019 Discutir e deliberar sobre (i) a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de até R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais).

Empreendimentos Pague Menos S/A

        NIRE 23300020073  CNPJ 06.626.253/0001-51       

Companhia Aberta de Capital Autorizado

 

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EM 11 DE JANEIRO DE 2019

 

1. Data, Horário e Local: Aos 11 (onze) dias do mês de janeiro de 2019, às 10h, na sede da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, n° 1.520, Centro,na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: 60025-902

 

2. Convocação e Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, a saber: Mário Henrique Alves de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Soares Marques, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz.

 

3. Mesa: Presidente: Mário Henrique Alves de Queirós; Secretário: Josué Ubiranilson Alves.

 

4. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre (i) a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de até R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) uma vez aprovada a Emissão, a autorização para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para a estruturação, coordenação e colocação Oferta (“Coordenador Líder”); (b) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o banco mandatário, o custodiante, a instituição para atuar como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), os assessores legais, o sistema de distribuição e negociação das Debêntures no mercado primário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (c) negociar e celebrar o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Empreendimentos Pague Menos S.A.” (“Escritura de Emissão”), o contrato de distribuição das Debêntures, bem como praticar todos os demais atos e celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia, relacionados às deliberações acima. 

 

5.  Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1  Aprovar a Emissão e a Oferta com as seguintes características e condições principais:

(i)  Número da Emissão: a Emissão constitui 4ª (quarta) Emissão de Debêntures da Companhia ;

(ii)  Valor Total da Emissão: R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) na Data de Emissão;

(iii)  Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;

(iv)  Quantidade: serão emitidas até 240.000 (duzentas e quarenta mil) Debêntures;

(v)  Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;;

(vi) Data de Emissão: a Data de Emissão das Debêntures será 11 de fevereiro de 2019;

(vii) Prazo e Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de fevereiro de 2024, ressalvadas as hipóteses de Aquisição Facultativa Total, de resgate antecipado e de vencimento antecipado das Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão;

(viii)  Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas e certificados das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures, emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), conforme o caso, em nome do Debenturista, com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

(ix) Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser definida em Procedimento de Bookbuilding, equivalente a, no mínimo, 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) e, no máximo, 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização ou a data de último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura de Emissão;

(x) Fiança: a Dupar Participações S.A. (“Fiadora”), em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, se obrigará como fiadora e principal pagadora e, solidariamente com a Companhia, responsável por todos os valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão e renunciará expressamente ao benefício de ordem, conforme venha ser descrito na Escritura de Emissão;

(xi)  Regime de Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob (a) o regime de garantia firme de colocação para o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Montante Mínimo da Emissão”); e (b) o regime de melhores esforços de colocação para o montante de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), com intermediação do Coordenador Líder, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela B3, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Empreendimentos Pague Menos S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”);

(xii)  Procedimento de Bookbuilding: será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, exclusivamente para a verificação (a) da demanda pelas Debêntures para definição do Valor Total da Emissão, observado o Montante Mínimo da Emissão; e (b) da demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros e para definição, junto à Companhia, da taxa final da Remuneração;

(xiii) Distribuição Parcial: a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação do Montante Mínimo da Emissão;

(xiv)  Registro para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as Debêntures serão depositadas (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

(xv) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma única data, pelo Valor Nominal Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização por motivos operacionais, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3

(xvi) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a qualquer momento após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, 11 de fevereiro de 2021 (inclusive), a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que a totalidade das Debêntures seja resgatada antecipadamente na mesma data (“Resgate Antecipado Facultativo”). Fica certo e ajustado que não será permitido o resgate parcial das Debêntures. O valor devido aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será correspondente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data da Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo, devendo ainda incidir sobre este valor, um prêmio flat equivalente a multiplicação de 1,5% (um e meio por cento) pelo duration remanescente das Debêntures, de acordo com cálculo a ser detalhado na Escritura de Emissão, observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do saldo do Valor Nominal Unitário, o prêmio de Resgate Antecipado Facultativo deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário e Remuneração, após o referido pagamento:

Prazo

Duration Remanescente

Prêmio ao ano

Prêmio Flat

Entre 11 de março de 2021 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2022 (inclusive)

2,09

1,5%

3,1300%

Entre 11 de março de 2022 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2023 (inclusive)

1,15

1,5%

1,7300%

Entre 11 de março de 2023 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive)

0,48

1,5%

0,7200%

 

(xvii) Amortização Extraordinária Facultativa: observados os termos e condições a serem detalhados na Escritura de Emissão, a qualquer momento após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, 11 fevereiro de 2021 (inclusive), a Companhia, a seu exclusivo critério, poderá realizar a amortização extraordinária antecipada facultativa, a ser rateada entre a totalidade dos titulares das Debêntures, limitada à 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário (“Percentual de Amortização Antecipada”), sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”). O valor devido aos Debenturistas a título de Amortização Extraordinária Facultativa será correspondente à parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, limitada ao Percentual de Amortização Antecipada, acrescido da respectiva Remuneração proporcional ao valor da parcela do Valor Nominal Unitário amortizado, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data da Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa, devendo ainda incidir sobre este valor, um prêmio flat equivalente a multiplicação de 1,5% (um e meio por cento) pelo duration remanescente das Debêntures, de acordo com cálculo a ser detalhado na Escritura de Emissão, observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do saldo do Valor Nominal Unitário, o prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário e Remuneração, após o referido pagamento:

Prazo

Duration Remanescente

Prêmio ao ano

Prêmio Flat

Entre 11 de março de 2021 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2022 (inclusive)

2,09

1,5%

3,1300%

Entre 11 de março de 2022 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2023 (inclusive)

1,15

1,5%

1,7300%

Entre 11 de março de 2023 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive)

0,48

1,5%

0,7200%

 

(xviii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (1) na sede do escriturador; ou (2) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim;.

(xix) Data de Pagamento da Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures previsto na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão;

(xx) Data de Amortização das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 15 de fevereiro de 2022 e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma e percentuais a serem indicados na Escritura de Emissão;

(xxi)  Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, calculados pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (b) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago;

(xxii) Vencimento Antecipado: as obrigações a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático. São hipóteses de vencimento antecipado automático, observados os detalhamentos a serem tratados na Escritura de Emissão: (a) descumprimento de obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, (b) pedido de recuperação judicial, extrajudicial, insolvência, falência, autofalência da Companhia e/ou da Fiadora, (c)  extinção, liquidação, dissolução da Companhia e/ou da Fiadora, (d) decretação de vencimento antecipado de dívidas da Companhia, Fiadora, e/ou suas controladas (e) inadimplemento de obrigações pecuniárias da Companhia, da Fiadora e/ou suas controladas, (f) transferência, cessão ou promessa de cessão, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação a ser assumida na Escritura de Emissão, (g) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades pela Companhia e/ou pela Fiadora, (h) transformação da forma societária da Companhia, (i) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão (j) fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão, incorporação, incorporação de ações, e/ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia e/ou da Fiadora; (k) pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista caso a Companhia esteja inadimplente com em relação às obrigações previstas na Escritura de Emissão; (l) redução de capital social e/ou recompra de ações da Companhia e/ou da Fiadora; (m) alteração do controle acionário direto ou indireto da Companhia e/ou da Fiadora; (n) questionamento judicial, pela Companhia, pela Fiadora ou por qualquer de suas controladoras e/ou controladas, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou das Debêntures; (o) não cumprimento pela Companhia e/ou pela Fiadora de qualquer decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva; (p) alienação e/ou criação de ônus sobre ativos da Companhia e/ou da Fiadora, exceto nas hipóteses a serem autorizadas na Escritura de Emissão; (q) modificação substancial do objeto social da Companhia. São hipóteses de vencimento antecipado não automático, observados os detalhamentos a serem tratados na Escritura de Emissão: (a) não cumprimento pela Companhia e/ou pela Fiadora de obrigações não pecuniárias a serem estabelecidas na Escritura de Emissão; (b) arresto, sequestro, penhora de bens da Companhia e/ou da Fiadora; (c) autuações contra a Companhia e/ou a Fiadora, pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência; (d) comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Companhia ou pela Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão são falsas, incorretas, incompletas ou enganosas; (e) não utilização, pela Companhia, dos recursos decorrentes da Emissão para a finalidade descrita no item (xxiii) abaixo; (f) protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou a Fiadora; (g) celebração de contratos de mútuo pela Companhia, na qualidade de credora, com quaisquer sociedades integrantes do seu grupo econômico, incluindo seus controladores; (h) concessão de preferência a outros créditos, assunção de novas dívidas ou emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, pela Companhia ou pela Fiadora, (i) questionamento judicial, por qualquer terceiro, sobre a validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou das Debêntures, (j) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, os ativos ou as propriedades da Companhia e/ou da Fiadora; (j) descumprimento de índices financeiros, conforme venha a ser detalhado na Escritura de Emissão;

(xxiii)  Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia, por meio desta Emissão, serão utilizados dentro do curso normal dos negócios da Companhia para o pagamento da Cédula de Crédito Bancário Nº 343.401.229 emitida pela Companhia em favor do Banco do Brasil S.A. e os recursos remanescentes serão utilizados para reforço de caixa da Companhia;

(xxiv)  Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures;

(xxv)  Demais características da Emissão: As demais características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão de Debêntures

5.2  A autorização à Diretoria para tomar todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (i) contratar o Coordenador Líder para a realização da Oferta; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o escriturador, Agente Fiduciário, assessores legais, os sistemas de distribuição das Debêntures nos mercados primário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (iii) negociar e celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, bem como praticar todos demais atos e celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão..

5.3  Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria relacionados às deliberações acima.

6. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário a lavratura da presente Ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida, foi devidamente aprovada e assinada por todos os Conselheiros: Mário Henrique Alves de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz.

7. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 1, desta Companhia.

A presente ata é cópia fiel da ata lavrada no próprio livro.

 

Fortaleza, 11 de janeiro de 2019.

 

 

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MÁRIO HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS

Presidente da Mesa

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JOSUÉ UBIRANILSON ALVES

Secretário da Mesa