Texto Diminuir Fonte Aumentar Fonte Voltar Imprimir E-mail Download
RCA - 04.01.2019 Discutir e deliberar sobre: i) 1ª (primeira) emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia, em série única, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), ii) outorga da Cessão Fiduciária e iii) uma vez aprovada a Emissão, a autorização para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome todas as providências relativas à Emissão.

Empreendimentos Pague Menos S/A

        NIRE 23300020073  CNPJ 06.626.253/0001-51       

Companhia Aberta de Capital Autorizado

 

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EM 04 DE JANEIRO DE 2019

 

1. Data, Horário e Local: Aos 4 (quatro) dias do mês de janeiro de 2019, às 10h, na sede da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, n° 1.520, Centro, CEP: 60025-902, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará.

 

2. Convocação e Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, a saber: Mário Henrique Alves de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Soares Marques, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz.

 

3. Mesa: Presidente: Mário Henrique Alves de Queirós; Secretário: Josué Ubiranilson Alves.

 

4. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre (i) 1ª (primeira) emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia, em série única, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015 (“NPs”, “Emissão”, “Instrução CVM 476” e “Instrução CVM 566”, respectivamente); (ii) outorga da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida), em garantia das obrigações assumidas com a Emissão, no âmbito da Oferta; (iii) uma vez aprovada a Emissão, a autorização para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para a estruturação, coordenação e colocação da Oferta (“Coordenador Líder”); (b) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o banco mandatário, o custodiante de guarda física das NPs, a instituição para atuar como agente de notas (“Agente de Notas”), os assessores legais, o sistema de distribuição das NPs no mercado primário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (c) negociar e celebrar as cártulas das NPs, o contrato de distribuição das NPs, bem como praticar todos os demais atos e celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia, relacionados às deliberações acima; 

 

5.  Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1  Aprovar a Emissão e a Oferta com as seguintes características e condições principais:

(i)  Número da Emissão: a Emissão constitui a 1ª (primeira) Emissão de NPs da Companhia;

(ii)  Valor Total da Emissão: R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão;

(iii)  Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;

(iv)  Quantidade de NPs: serão emitidas 10 (dez) NPs;

(v)  Valor Nominal Unitário: as NPs terão valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(vi) Data de Emissão: a data de emissão das NPs será a data da sua subscrição e integralização (“Data de Emissão”);

(vii)  Prazo e Vencimento: as NPs terão prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data da Emissão, ressalvadas hipóteses de eventual Resgate Antecipado Facultativo ou, ainda, de eventual vencimento antecipado das NPs (“Data de Vencimento”);

(viii)  Forma e Comprovação de Titularidade: as NPs serão emitidas sob forma cartular e ficarão custodiadas no Banco Bradesco S.A. (CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12), na qualidade de prestador de serviços de custodiante de guarda física das NPs (“Custodiante”), sendo que a comprovação da titularidade das NPs será feita por meio da posse da respectiva cártula. Para a NP que esteja depositada eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), a sua titularidade será comprovada pelo extrato em nome dos respectivos titulares das NPs emitido pela B3;

(ix) Atualização Monetária e Remuneração: o Valor Nominal Unitário das NPs não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das NPs incidirão juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,51% a.a. (um inteiro e cinquenta e um centésimos por cento ao ano), expressas na forma percentual ao ano, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, conforme fórmula a ser descrita nas cártulas das NPs, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento ou até a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), ou, até a data do resgate antecipado em caso de indisponibilidade da Taxa DI e na ausência de acordo sobre taxa substituta, ou, ainda, até a data do vencimento antecipado das NPs em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento, observado que, caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento na data em que ele se tornar exigível, sobre os valores em atraso continuará a incidir a Remuneração, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo dos encargos moratórios previstos nas cártulas das NPs, sendo os valores calculados segundo critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais– CETIP21”, o qual está disponível para consulta na página da B3 - Segmento CETIP UTVM na Internet (http://www.b3.com.br);

(x) Aval: em garantia do fiel cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, as NPs contarão com as seguintes garantias: (i) aval concedido por: (a) Josue Ubiranilson Alves, (b) Mario Henrique Alves de Queiros, (c) Dupar Participações S.A. (“Garantidores”), que garantirão e se responsabilizarão, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade de avalistas, devedores solidários e principais pagadores, entre si e em relação à Companhia, por todas as obrigações, principais ou acessórias, assumidas pela Companhia nos termos das NPs;

(xi)  Cessão Fiduciária: em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias decorrentes das NPs, a Companhia e o Agente Fiduciário celebrarão o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada em Garantia” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), através do qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos titulares das NPs, o fluxo de recebíveis, decorrentes das vendas realizadas por meio de cartões de crédito e débito da bandeira VISA, AMEX, MASTERCARD e ELO devidos por clientes, de titularidade da Emissora, os quais transitarão na Conta Vinculada (conforme definido a seguir) (“Recebíveis Cartão”). A Emissora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, também cederá fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, todos os direitos sobre o saldo depositado na conta corrente de titularidade da Companhia mantida na no Banco Bradesco S.A. ("Conta Vinculada"), cujos dados constarão do Contrato de Cessão Fiduciária e pela qual transitarão os Recebíveis Cartão. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária encontram-se expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;

(xii)  Regime de Colocação: as NPs serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação para totalidade das NPs, pelo Coordenador Líder, nos termos do contrato de distribuição;

(xiii) Depósito para Distribuição: as NPs serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3, e as NPs depositadas eletronicamente na B3, ofertadas exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Instrução CVM 539”). Concomitante à liquidação, as NPs serão depositadas em nome do respectivo titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3.

(xiv)  Depósito para Negociação: As NPs serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as NPs depositadas eletronicamente na B3, observados os requisitos e procedimentos previstos na Instrução CVM 476. As NPs somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476. Não obstante o disposto acima, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das NPs referido acima não será aplicável ao Coordenador Líder para as NPs que tenham sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder em razão do exercício de garantia firme de colocação, nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional adquirente das NPs observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder; (iii) o Coordenador Líder verifique o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das NPs deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das NPs ser equivalente ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva aquisição.

(xv) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as NPs serão subscritas na Data de Emissão das NPs, pelo seu Valor Nominal Unitário, e sua integralização dar-se-á à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação da B3;

(xvi) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, de forma unilateral, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das NPs objeto da Oferta (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das NPs, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data do efetivo resgate, exclusive, acrescido de prêmio, conforme venha a ser descrito e detalhado nas cártulas. 6.5. A B3 e o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela Companhia com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, das datas estipuladas para a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo.  Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial;

(xvii) Locais de Pagamento: os pagamentos referentes às NPs serão realizados em conformidade com os procedimentos da B3, caso a NP esteja depositada eletronicamente na B3, ou, para o titular da NP que não estiver depositada eletronicamente na B3, na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável;

(xviii) Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: o pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração referente às NPs será realizado pela Companhia aos titulares das NPs em uma única data, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, ou, de resgate antecipado em caso de indisponibilidade da Taxa DI e na ausência de acordo sobre taxa substituta, ou, ainda, de vencimento antecipado das NPs em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento.

(xix) Encargos Moratórios: independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das NPs, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o montante devido e não pago; e (ii) juros de mora compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, sem prejuízo da Remuneração;

(xx) Prorrogação dos Prazos: serão considerados dias úteis para fins da Emissão e da Oferta (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, aqueles dias que não sejam sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará (“Dia(s) Útil(eis)”). Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação prevista nas cártulas até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja Dia Útil;

(xxi)  Condições de Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado a serem previstos nas cártulas das NPs, as obrigações decorrentes das NPs poderão ser declaradas antecipadamente vencidas tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das NPs acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, nos termos do item (ix) acima;

(xxii) Destinação dos Recursos: A totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da integralização das NPs será obrigatoriamente utilizada para capital de giro e refinanciamento de dívidas.

(xxiii)  Repactuação: Não haverá repactuação programada das NPs.

(xxiv)  Circulação e Endosso: as NPs circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Comerciais, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 566, o endosso das NPs é sem garantia.

5.2  A autorização à Diretoria para tomar todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (i) contratar o Coordenador Líder para a realização da Oferta; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o Banco Mandatário, Custodiante, Agente de Notas, assessores legais, o sistema de distribuição das NPs no mercado primário, o sistema de negociação das NPs no mercado secundário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (iii) negociar e celebrar as cártulas das NPs, o contrato de distribuição das NPs, bem como praticar todos demais atos e celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão.

5.3  Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria relacionados às deliberações acima.

6. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário a lavratura da presente Ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida, foi devidamente aprovada e assinada por todos os Conselheiros: Mário Henrique Alves de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz.

7. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 1, desta Companhia.

A presente ata é cópia fiel da ata lavrada no próprio livro.

 

Fortaleza, 04 de janeiro de 2019.

 

 

_____________________________________

MÁRIO HENRIQUE ALVES DE QUEIRÓS

Presidente da Mesa

____________________________________

JOSUÉ UBIRANILSON ALVES

Secretário da Mesa