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RCA - 09.08.2017 Deliberar sobre: (i) a apreciação do formulário de informações trimestrais – ITR relativo ao período de três meses encerrado em 30 de junho de 2017; (ii) a contratação de cédulas de crédito bancário pela Companhia; (iii) a ratificação de antecipações de pagamento de aluguéis decorrentes de contratos de locação celebrados com Partes Relacionadas;

Empreendimentos Pague Menos S/A

        NIRE 23300020073  CNPJ 06.626.253/0001-51       

Companhia Aberta de Capital Autorizado

 

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EM 09 DE AGOSTO DE 2017

 

  1. Data, Horário e Local: Aos 09 (nove) dias de agosto de 2017, às 09 horas, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A., localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-902 (“Companhia”).

 

  1. Convocação: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Francisco Deusmar de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Francisco Freitas Cordeiro, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz (“Conselheiros”).

 

  1. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Francisco Deusmar de Queirós; Secretária: Sra. Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima.

 

  1. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a apreciação do formulário de informações trimestrais – ITR relativo ao período de três meses encerrado em 30 de junho de 2017; (ii) a contratação de cédulas de crédito bancário pela Companhia; (iii) a ratificação de antecipações de pagamento de aluguéis decorrentes de contratos de locação celebrados com Partes Relacionadas; (iv) a não incidência de fator de atualização monetária sobre antecipações de pagamento de aluguéis realizadas até 31 de julho de 2017; (v) a estipulação de parâmetros que disciplinarão as futuras antecipações de pagamento de aluguéis; e (vi) a aprovação de alienação de aeronave.

 

  1. Deliberações: Após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações:

 

  1. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o formulário de informações trimestrais –ITR relativo ao período de três meses encerrado em 30 de junho de 2017, a ser apresentado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e divulgado ao Mercado.

 

  1. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, as contratações de Cédulas de Crédito Bancário junto aos bancos Banco Itaú S.A. e Banco Citibank S.A. nos montantes de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) e R$ 72.300.500,00 (setenta e dois milhões, trezentos mil e quinhentos reais), respectivamente.

 

  1. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a ratificação das antecipações de pagamento realizadas em favor da Dupar Participações Ltda. e da Renda Participações Ltda. nos valores de, respectivamente, R$1.734.616,29 (um milhão, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e dezesseis reais e dezenove centavos) e R$44.024.661,67 (quarenta e quatro milhões, vinte e quatro mil seiscentos e dezesseis reais e vinte e nove centavos), descritas no Anexo I.
  2. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a não incidência do fator de atualização monetária sobre as antecipações realizadas até 31 de julho de 2017 descritas no Anexo I.
  3. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o limite de forma agregada de R$11.000.000,00 (onze milhões de reais) para a antecipação de pagamentos de aluguéis cujo vencimento não seja superior a 60 (sessenta) dias, sendo que as antecipações feitas em conformidade com estes limites, ficarão: (a) dispensadas de aprovação prévia pelo Comitê de Operações com Partes Relacionadas; e (b) isentas de correção monetária. Para as antecipações que superarem os limites ora estabelecidos, haverá a incidência de correção pelo custo médio ponderado da dívida da companhia do período.
  4. Os Conselheiros aprovaram a alienação da Aeronave Hawker Beechcraft 850XP de prefixo PT-FPM, de propriedade da Companhia para a Dupar Participações S. A., no montante de R$8.249.012,78 (oito milhões, duzentos e quarenta e nove mil e doze reais e setenta e oito centavos), equivalentes ao valor contábil residual da Aeronave em 30 de junho de 2017, considerando que a diferença entre o valor contábil e o seu valor de mercado, conforme cotações realizadas pela Administração, não é significativa.
  1. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada.

 

  1. Assinaturas: Mesa: Francisco Deusmar de Queirós (Presidente); e Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima (Secretária). Conselheiros presentes: Francisco Deusmar de Queirós, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Francisco Freitas Cordeiro, Armando Lima Caminha Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz.

 

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

 

Fortaleza/CE, 09 de agosto de 2017.

 

Francisco Deusmar de Queirós

Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima

Presidente da Mesa

Secretária da Mesa